Ο COVID-19 παραμένει το άλλοθι για χειραγωγικούς επενδυτές και καταστρέφει την εμπιστοσύνη με τους πωλητές

Ο COVID-19 παραμένει το άλλοθι για χειραγωγικούς επενδυτές και καταστρέφει την εμπιστοσύνη με τους πωλητές

5 Ιουλίου, 2022 0 By admin

Με τις επιχειρήσεις να αντιμετωπίζουν τη σκληρή οικονομική πραγματικότητα της πανδημίας COVID-19, πολλοί θεώρησαν ότι ήταν η κατάλληλη στιγμή για να πουλήσουν – κάτι που ίσχυε ιδιαίτερα για τις ΜΜΕ.

Η αυξημένη όρεξη για μια συμφωνία αγοραπωλησίας ήταν αμοιβαία μεταξύ των επενδυτών, οι οποίοι θεώρησαν την πανδημία ως την κατάλληλη στιγμή για να αυξήσουν το χαρτοφυλάκιό τους σε χαμηλότερη τιμή.

Ο Michael Young, Νομικός Διευθυντής της ομάδας Professional Negligence της Lime Solicitors εξηγεί ότι επιφανειακά φαινόταν ότι η πανδημία είχε παρουσιάσει ένα αμοιβαία επωφελές περιβάλλον τόσο για τον αγοραστή που αναζητούσε μια έτοιμη συμφωνία όσο και για τον πρόθυμο πωλητή, ωστόσο, στην πραγματικότητα υπήρξε μεγάλη αύξηση στις διαφορές συμφωνιών αγοραπωλησίας. Ένας βασικός συλλογισμός για την αύξηση των διαφορών μπορεί να αποδοθεί άμεσα στους αγοραστές που προσπαθούν να χρησιμοποιήσουν την πανδημία προς όφελός τους και τελικά να αποφύγουν να ακολουθήσουν αναβαλλόμενες εκτιμήσεις.

Για τους ιδιοκτήτες επιχειρήσεων που συνάπτουν συμφωνία πώλησης-αγοράς, η ποιότητα της σύμβασης είναι το κλειδί. Ακολουθώντας αυτήν τη συμβουλή, οι ιδιοκτήτες επιχειρήσεων θα μπορούν να προστατεύονται από τη χειραγώγηση από τα χρήματα που τους οφείλονται δικαιωματικά.

Ομολογουμένως, ενώ οι καθυστερημένες εκτιμήσεις κάνουν έναν πωλητή πιο ευάλωτο σε οικονομική απογοήτευση, καθώς η επίτευξη πλήρους τιμής πώλησης εξαρτάται από τις μελλοντικές επιδόσεις των επιχειρήσεων, αναμφίβολα τις καθιστά μια πιο ελκυστική πρόταση για τους αγοραστές. Εκεί βρίσκεται το πρόβλημα. Οι αδίστακτοι αγοραστές ήλπιζαν να αποκτήσουν ένα αθέμιτο πλεονέκτημα, να χειραγωγήσουν τους λογαριασμούς τους πίσω από το πρόσχημα της πανδημίας και τελικά να μην πληρώσουν τις συμφωνημένες ρήτρες απόδοσης.

Τυπικά παραδείγματα συμπεριφοράς θα ήταν όταν ο αγοραστής θα ανέστειλε τις δραστηριότητές του ή ορισμένες δραστηριότητες υπό το πρόσχημα της πανδημίας, ενώ στην πραγματικότητα αυτό δεν ήταν απαραίτητο. Το αποτέλεσμα θα ήταν να χάνονται συμβατικά κατώτατα όρια για την επίτευξη των αναβαλλόμενων πληρωμών.

Στη συνέχεια, είναι σημαντικό η σύμβαση για την πώληση και την αγορά να έχει συνταχθεί καλά, ώστε ο πωλητής να μπορεί, για παράδειγμα, να κοιτάξει τους λογαριασμούς, για να δει, για παράδειγμα, εάν άλλοι τομείς της επιχείρησης παρέμειναν ανοιχτοί, εάν οι λογαριασμοί έχουν παρουσιαστεί δίκαια, εάν υπάρχουν γνήσιο επιχείρημα ως προς το γιατί μπορεί να έχουν χαθεί τα όρια ή εάν ο αγοραστής ενήργησε κακόπιστα για να τα αποφύγει.

Υπάρχει επίσης το σχετικό ερώτημα πώς οποιαδήποτε απόλυση προσωπικού από τους αγοραστές μπορεί να επηρεάσει τα ποσά των λογαριασμών για τους σκοπούς των κατώτατων ορίων και των αναβαλλόμενων πληρωμών – αυτό θα εξαρτηθεί από τις ακριβείς συνθήκες της συμφωνίας πώλησης και τη συμπεριφορά στη συνέχεια.

Οποιοδήποτε από τα παραπάνω σενάρια θα μπορούσε να έχει ως αποτέλεσμα ο πωλητής να χάσει χρήματα που διαφορετικά θα είχε δικαίωμα. Τι μπορούν λοιπόν να κάνουν οι πωλητές για να προστατεύσουν τον εαυτό τους, να αμφισβητήσουν τα άδικα συμπεράσματα σχετικά με τα χρήματα που οφείλονται σύμφωνα με συμφωνίες επιχειρηματικής πώλησης ή να ανακτήσουν αποζημίωση από τους αγοραστές;

Πρώτον, είναι ζωτικής σημασίας όλοι οι πωλητές να διασφαλίζουν ότι κάθε συμφωνία που συνάπτουν με βάση αναβαλλόμενες εκτιμήσεις είναι πολύ καλά μελετημένη, με εξαιρετικά συγκεκριμένες ρήτρες και σχέδια για μετριασμούς παραγόντων εκτός του ελέγχου τους που ενδέχεται να επηρεάσουν την επιχειρηματική απόδοση.

Αυτό είναι φυσικά το ιδανικότερο σενάριο για οποιονδήποτε πωλητή, αλλά ανάλογα με τον αγοραστή μπορεί να μην είναι δυνατό. Σε περίπτωση που ένας πωλητής δεν μπορεί να εξασφαλίσει στεγανά αναβαλλόμενες εκτιμήσεις, είναι εξίσου σημαντικό να εφαρμόσει ρήτρες κακής πίστης. Αυτές οι ρήτρες θα βοηθήσουν στην αποτροπή αδίστακτων αγοραστών και κάθε επακόλουθη κακή συμπεριφορά.

Παρέχει επίσης τη νομική βάση για έναν πωλητή που επιθυμεί να διεκδικήσει αποζημίωση για χρήματα που πίστευε ότι του οφείλονται. Για παράδειγμα, εάν δεν υπάρχει τίποτα συμφωνημένο που να εμποδίζει έναν αγοραστή να κλείσει μέρος της επιχείρησης που αγόρασε για να αποφύγει μια αναβολή αντιπαροχής, ο πωλητής μπορεί να αντιμετωπίσει δυσκολίες. Μια ρήτρα για την υπαγόρευση της καλής πίστης συμπεριφοράς, μπορεί να οδηγήσει τον αγοραστή να προχωρήσει σωστά ή να χρησιμοποιήσει την πανδημία ως δικαιολογία για περιορισμούς, τους οποίους ο πωλητής μπορεί στη συνέχεια να θέλει να διερευνήσει πόσο έγκυρη ή όχι είναι στην πραγματικότητα αυτή η αιτιολόγηση.

Δεν μπορεί να τονιστεί αρκετά πόσο σημαντικό είναι για έναν πωλητή να είναι έτοιμος και να διασφαλίσει ότι η σύμβαση που συνάπτει είναι κατάλληλη για τον σκοπό. Οι πωλητές πρέπει να επιμείνουν ότι οποιαδήποτε συμφωνία έχει τους απαραίτητους ενσωματωμένους μηχανισμούς για την προστασία τους. Για παράδειγμα, συνιστάται ιδιαίτερα ο πωλητής να εφαρμόζει μια διάταξη που του επιτρέπει να ελέγχει τους λογαριασμούς των πωληθέντων επιχειρήσεων σε περίπτωση που δεν επιτευχθεί ένα αναβαλλόμενο τίμημα.

Ο συγκεκριμένος μηχανισμός είναι ζωτικής σημασίας για την αποφυγή απώλειας χρημάτων μέσω λογιστικών ερμηνειών. Ομοίως, ένας πωλητής θα πρέπει να εφαρμόζει διατάξεις που προστατεύουν τον εαυτό του από τυχόν προβλήματα εγγύησης που προκύπτουν.

Για παράδειγμα, μέρος της πώλησης και της αγοράς μπορεί να είναι η παροχή εγγυήσεων στον βαθμό που δεν υπάρχουν εκκρεμείς αξιώσεις από επιχειρηματική άποψη, ή με λεπτομέρειες εκείνων που είναι γνωστές.

Ο πωλητής μπορεί να θέλει να περιλαμβάνεται πρόβλεψη στη διεξαγωγή οποιασδήποτε αξίωσης που ασκείται σε αντίθεση με τον αγοραστή να διευθετήσει μια αβάσιμη ιστορική αξίωση κατά της επιχείρησης και να την συμψηφίσει από χρήματα που διαφορετικά οφείλονται στον πωλητή απλώς και μόνο επειδή αυτό είναι λιγότερο ταλαιπωρία.

Τέλος, και ως έσχατη λύση, οι πωλητές θα πρέπει να αναζητήσουν δικαστική προσφυγή για να επιλύσουν τυχόν διαφορές συμφωνιών πώλησης και αγοράς. Η αντιδικία μπορεί να είναι μια δαπανηρή ή μακροχρόνια λύση, αλλά μερικές φορές μπορεί να είναι η μόνη οδός που πρέπει να ακολουθήσουν οι πωλητές, ειδικά όταν έχουν να κάνουν με μεγαλύτερες επιχειρήσεις. Το πλεονέκτημα της αγωγής, εάν είναι επιτυχής, είναι ότι θα υπάρξει νομικά δεσμευτική απόφαση που θα διασφαλίζει την πληρωμή των χρημάτων που οφείλονται στον πωλητή. Επιπλέον, η συμβουλή νομικών εμπειρογνωμόνων μπορεί να αποδειχθεί ανεκτίμητη για την υπονόμευση των επιχειρημάτων του αγοραστή και την προστασία των νομικών δικαιωμάτων των πωλητών. Αυτοί οι δύο παράγοντες συνδυαστικά μπορεί συχνά να είναι αρκετοί για να αποτρέψουν τους κατηγορούμενους από το να προσφύγουν στο δικαστήριο και να οδηγήσουν σε εξωδικαστικό συμβιβασμό.

Τελικά, η πανδημία COVID-19 παρουσίασε μια κατάλληλη στιγμή για τους αγοραστές να επωφεληθούν από τις συμφωνίες πώλησης που περιλάμβαναν αναβαλλόμενες εκτιμήσεις.

Κρύβοντας πίσω από τις σοβαρές κοινωνικές και οικονομικές συνέπειες της πανδημίας, σε συνδυασμό με χειριστικές επιχειρηματικές αποφάσεις, ήλπιζαν να αποφύγουν να πληρώσουν χρήματα που δικαιωματικά όφειλαν. Ενώ ελπίζουμε ότι μια πανδημία είναι ένα σενάριο που συμβαίνει μια φορά στη ζωή, τα διδάγματα που αντλήθηκαν κατά τη διάρκεια αυτής της περιόδου είναι ανεκτίμητα.

Η ανάγκη για τους πωλητές να διασφαλίσουν ότι διαθέτουν πλήρη γνώση οποιασδήποτε συμφωνίας συνάπτουν, διαπραγματεύονται αδιαμφισβήτητα αναβαλλόμενες εκτιμήσεις και εφαρμόζουν ρήτρες κακής πίστης και μηχανισμούς για την προστασία τους είναι πρωταρχικής σημασίας.

Τέλος, αν και μπορεί να είναι η έσχατη λύση, η απειλή ή η χρήση δικαστικών διαφορών είναι ένα ισχυρό εργαλείο για τους πωλητές. Υποστηριζόμενοι από νομικούς εμπειρογνώμονες, οι πωλητές μπορούν να έχουν τη σιγουριά ότι η επιστολή και η πρόθεση της συμφωνίας τους τηρούνται.